经济学术语——对赌协议

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什么是对赌协议：对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

案例一：

融资方：蒙牛乳业

投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构

签订时间：2003

主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。

第二种赔股份，也就是我们所说的股份赔偿。投资人拥有的公司股权越高，企业未来的经营业绩表现对投资人影响越大，投资人对企业风险暴露的敞口就越大（risk exposure）。投资人签订这种协议的目的是获得企业的控制权，掌控企业经营，提升企业价值，最后在转让中获得控制权溢价（control premium）。

案例二：

融资方：雨润食品

投资方：高盛投资

签订时间：2005

主要内容：如果雨润2005年盈利未能达到2.592亿元，高盛等战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。

不管是哪种形式的对赌协议，国内投资人的终极目的是赚钱跑路。因此，他们只会在固定资产占比大、现金流较为稳定行业里选择发展相对成熟的企业，摈弃高风险、低资产的初创企业，这与风险投资的初衷背道而驰。我认为风险投资的初衷应该是帮助初创企业将想法变成产品，快速投放市场，然后根据用户的反馈，实现产品迭代升级，这是一个不断“试错”的过程。而对赌协议扼杀了创业者的试错本能，不允许企业犯错。这就如同我们想让小孩学走路，但同时又加了一条“如果摔倒，就别再走了”的附加条款，实在太苛刻了。

接着，我们换个角度思考，为什么那些国内发展成熟的企业愿意签署对赌协议，引入风险投资人呢?

一方面是因为私营企业债券融资渠道不畅，银行系统长期歧视私营企业；另一方面企业公开股权融资要求较高，首次公开募股（Initial Public Offering,IPO）非常难，唯有引入VC或PE，弥补企业发展所需的资金缺口。因此，唯有从源头上破解企业“融资难、融资贵”的难题，才能有效激发企业创业创新活力，推动经济高质量发展。